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隆平高科兩子公司高管內(nèi)幕交易兩人合計(jì)虧損4000萬

2021-12-02 15:06:29 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月2日訊證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕103號(hào)）顯示，時(shí)任湖南隆平高科耕地開發(fā)有限公司（以下簡稱“隆平耕地”）董事、總經(jīng)理潘毅因內(nèi)幕交易湖南隆平高科耕地開發(fā)有限公司（以下簡稱“隆平高科”，000998.SZ）股票被處罰。

2017年6月16日，隆平高科董事、執(zhí)行總裁張某寬在公司決策委員會(huì)微信群中發(fā)送北京聯(lián)創(chuàng)種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)種業(yè)”，430625，已終止上市）介紹材料，提出聯(lián)創(chuàng)種業(yè)有意愿轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，董事會(huì)秘書、投資總監(jiān)尹某文隨即安排工作人員了解聯(lián)創(chuàng)種業(yè)相關(guān)情況。

此后，2017年8月17日至2018年2月5日，隆平高科繼續(xù)推進(jìn)收購事項(xiàng)，隆平高科投資經(jīng)理霍某剛、常務(wù)副董事長伍某時(shí)、董事、總裁廖某猛、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)董事長、實(shí)際控制人王某波，董事、總經(jīng)理彭某斌，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張某參與了此次事宜的商洽、論證。隆平高科先后形成多個(gè)《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)合作備忘錄》，核心內(nèi)容為購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)80%-100%股權(quán)。

2018年2月5日，隆平高科與聯(lián)創(chuàng)種業(yè)正式簽訂《戰(zhàn)略合作備忘錄》，擬通過發(fā)行股份的方式購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%的股權(quán)。2018年2月26日，隆平高科披露《籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，稱本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%的股權(quán)，“隆平高科”停牌。

2018年3月12日，隆平高科披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》，稱本次交易資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占隆平高科相應(yīng)比例均未達(dá)到50%，但本次交易與本次交易前12個(gè)月內(nèi)需要累積計(jì)算的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額占隆平高科資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到50%以上，且資產(chǎn)凈額超過5000萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2018年3月19日，隆平高科披露《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》，“隆平高科”復(fù)牌。

證監(jiān)會(huì)判定，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第9.2條第一、二、三、四項(xiàng)的規(guī)定，隆平高科擬發(fā)行股份購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第十二條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)和第十四條第一項(xiàng)、第四項(xiàng)的規(guī)定，隆平高科擬發(fā)行股份購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)的事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公開。根據(jù)上述內(nèi)幕信息形成過程，依據(jù)2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)、第四項(xiàng)、第七項(xiàng)和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第七條、第四十一條的規(guī)定，伍某時(shí)、袁某江、毛某青、廖某猛、張某寬、彭某劍、尹某文、霍某剛、羅某燕、王某波、彭某斌、張某等人為本案內(nèi)幕信息知情人。

潘毅時(shí)任隆平高科子公司隆平耕地董事、總經(jīng)理，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅與內(nèi)幕信息知情人伍某時(shí)、尹某文等人有頻繁的聯(lián)絡(luò)、接觸。潘毅與伍某時(shí)通話57次，與尹某文通話20次。2017年12月26日隆平高科年會(huì)時(shí)，潘毅與伍某時(shí)等人接觸。潘毅與劉某旭的微信聊天記錄顯示潘毅多次提及向伍某時(shí)詢問隆平高科情況。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅控制使用其賬戶自2017年12月22日起共計(jì)買入“隆平高科”630.83萬股，買入金額1.60億元，至2021年4月8日全部賣出，賣出金額1.31億元，合計(jì)虧損2924.43萬元。潘毅作為法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人伍某時(shí)、尹某文存在聯(lián)絡(luò)、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事涉案交易。潘毅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)潘毅處以60萬元的罰款。

此外，中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書〔2021〕104號(hào)顯示，耿志民時(shí)任隆平高科孫公司安徽新橋副董事長，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。耿志民與內(nèi)幕信息知情人張某寬系多年工作搭檔關(guān)系，內(nèi)幕信息知情人廖某猛、彭某劍除擔(dān)任隆平高科高管外，同時(shí)還擔(dān)任安徽新橋董事長、董事，與耿志民系上下級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或同事關(guān)系。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍存在多次聯(lián)絡(luò)、接觸，其中：2018年1月10日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會(huì)，1月19日與張某寬通話2次，1月20日與廖某猛通話2次，1月21日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會(huì)，當(dāng)晚與張某寬等人聚餐。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民控制使用其賬戶共計(jì)買入“隆平高科”161.32萬股，買入金額3939.67萬元，至2021年4月8日全部賣出，共計(jì)虧損1112.61萬元。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，耿志民作為法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前與多名內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事涉案交易。耿志民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)耿志民處以60萬元的罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，隆平高科于2000年12月11日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，中信農(nóng)業(yè)科技股份有限公司為第一大股東，持股2.18億股，持股比例16.54%。湖南隆平高科耕地開發(fā)有限公司（已更名為“湖南隆平高科農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司”）、安徽隆平高科（新橋）種業(yè)有限公司均為隆平高科全資子公司。

隆平高科于2018年3月13日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（更新后）》顯示，公司以發(fā)行股份的方式購買王義波、彭澤斌等45名自然人合計(jì)持有的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)。截至2017年12月31日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)的預(yù)估值為14.28億元，交易對(duì)方擬在過渡期內(nèi)促使聯(lián)創(chuàng)種業(yè)現(xiàn)金分配4500.00萬元，以上述預(yù)估值和利潤分配為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商確定本次交易總金額為13.87億元。如標(biāo)的資產(chǎn)在扣除標(biāo)的公司現(xiàn)金分配金額的最終評(píng)估結(jié)果低于13.87億元，則交易各方協(xié)商擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。本次交易發(fā)行價(jià)格為22.92元/股，發(fā)行股份數(shù)量為6051.04萬股，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信建投證券。

隆平高科2021年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司營收實(shí)現(xiàn)-2.93億元，同比下降55.99%，歸母凈利潤-2.41億元，同比增長9.38%，扣非凈利潤-5.99億元，同比下降90.55%。

2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（潘毅）

〔2021〕103號(hào)

當(dāng)事人：潘毅，男，1974年10月出生，時(shí)任湖南隆平高科耕地開發(fā)有限公司（以下簡稱隆平耕地）董事、總經(jīng)理，住址：湖南省長沙市雨花區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)潘毅內(nèi)幕交易袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我會(huì)于2021年9月28日舉行了聽證會(huì)，聽取了潘毅及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，潘毅存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2017年6月16日，隆平高科董事、執(zhí)行總裁張某寬在決策委員會(huì)微信群（決策委員會(huì)成員有常務(wù)副董事長伍某時(shí)，副董事長袁某江，副董事長毛某青，董事、總裁廖某猛，董事、執(zhí)行總裁張某寬；微信群中除決策委員會(huì)成員以外，還有常務(wù)副總裁彭某劍和董事會(huì)秘書、投資總監(jiān)尹某文及證券事務(wù)代表羅某燕）中發(fā)送北京聯(lián)創(chuàng)種業(yè)股份有限公司（以下簡稱聯(lián)創(chuàng)種業(yè)）介紹材料，提出聯(lián)創(chuàng)種業(yè)有意愿轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。尹某文隨即安排工作人員了解聯(lián)創(chuàng)種業(yè)相關(guān)情況。

2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人員和隆平高科投資經(jīng)理霍某剛對(duì)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)進(jìn)行調(diào)研。

2017年9月7日，霍某剛將《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)項(xiàng)目可行性報(bào)告》等材料通過郵件發(fā)給尹某文。9月8日，尹某文通過郵件向伍某時(shí)、廖某猛、張某寬匯報(bào)對(duì)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的初步調(diào)查情況，伍某時(shí)、張某寬在郵件回復(fù)中傾向于推進(jìn)收購。

2017年11月1日至2日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)董事長、實(shí)際控制人王某波，董事、總經(jīng)理彭某斌，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張某前往長沙，與伍某時(shí)、廖某猛、袁某江、彭某劍、尹某文等人會(huì)見并餐敘。本次會(huì)見后，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要負(fù)責(zé)人對(duì)隆平高科形成較好印象，雙方均形成進(jìn)一步合作意愿。尹某文開始起草合作備忘錄，并征求聯(lián)創(chuàng)種業(yè)意見。

2017年11月6日，尹某文將《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)合作備忘錄1.0》發(fā)至決策委員會(huì)微信群，根據(jù)決策委員會(huì)反饋意見，先后形成《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)合作備忘錄2.0》《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)合作備忘錄3.0》，核心內(nèi)容為購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)80%-100%股權(quán)。

2017年11月28日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)王某波、彭某斌、張某在北京與隆平高科毛某青、伍某時(shí)、尹某文見面會(huì)談，了解隆平高科實(shí)際控制人中國中信集團(tuán)有限公司對(duì)隆平高科收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的意見及對(duì)隆平高科的戰(zhàn)略規(guī)劃。毛某青表示贊成收購事項(xiàng)。

2017年12月底，尹某文與張某電話溝通，安排中介機(jī)構(gòu)在2018年元旦后進(jìn)場正式開展項(xiàng)目。

2018年1月5日，中介機(jī)構(gòu)陸續(xù)開展盡職調(diào)查。

2018年1月13日、22日，尹某文通過郵件向伍某時(shí)、毛某青、廖某猛發(fā)送收購事項(xiàng)操作流程及時(shí)間表等內(nèi)容，郵件均抄送彭某劍。

2018年2月5日，隆平高科與聯(lián)創(chuàng)種業(yè)正式簽訂《戰(zhàn)略合作備忘錄》，擬通過發(fā)行股份的方式購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%的股權(quán)。

2018年2月7日，隆平高科披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，稱公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，涉及發(fā)行股份收購國內(nèi)某種業(yè)企業(yè)，未停牌。

2018年2月26日，隆平高科披露《籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，稱本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%的股權(quán)，“隆平高科”停牌。

2018年3月12日，隆平高科披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》，稱本次交易資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占隆平高科相應(yīng)比例均未達(dá)到50%，但本次交易與本次交易前12個(gè)月內(nèi)需要累積計(jì)算的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額占隆平高科資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到50%以上，且資產(chǎn)凈額超過5,000萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2018年3月19日，隆平高科披露《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》，“隆平高科”復(fù)牌。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第9.2條第一、二、三、四項(xiàng)的規(guī)定，隆平高科擬發(fā)行股份購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第十二條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)和第十四條第一項(xiàng)、第四項(xiàng)的規(guī)定，隆平高科擬發(fā)行股份購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)的事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，相關(guān)信息公開前，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公開。根據(jù)上述內(nèi)幕信息形成過程，依據(jù)2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)、第四項(xiàng)、第七項(xiàng)和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第七條、第四十一條的規(guī)定，伍某時(shí)、袁某江、毛某青、廖某猛、張某寬、彭某劍、尹某文、霍某剛、羅某燕、王某波、彭某斌、張某等人為本案內(nèi)幕信息知情人。

二、潘毅在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“隆平高科”

（一）潘毅為法定內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與其他內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸

（二）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅控制使用3個(gè)賬戶交易“隆平高科”，交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合

1. 賬戶開立及控制情況

“潘毅”普通賬戶于2017年12月15日開立于中國銀河證券長沙芙蓉中路證券營業(yè)部，資金賬號(hào)320xxxxxx297，同年12月25日開立上海股東賬戶A32xxxx287和深圳股東賬戶005xxxx274，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶為光大銀行1895賬戶。

“潘毅”信用賬戶開立于2018年1月3日，資金賬號(hào)320xxxxxx389991567，下掛上海股東賬戶E04xxxx149和深圳股東賬戶060xxxx965，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶為中國銀行6718賬戶。

湖南君維實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱君維實(shí)業(yè)）由潘毅實(shí)際控制?！熬S實(shí)業(yè)”普通賬戶于2017年10月9日在中國銀河證券長沙芙蓉中路證券營業(yè)部開立，資金賬號(hào)320xxxxxx989，下掛上海股東賬戶B88xxxx124和深圳股東賬戶080xxxx999，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶為光大銀行0705賬戶。

潘毅實(shí)際控制“潘毅”普通賬戶、信用賬戶和“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶?！芭艘恪逼胀ㄙ~戶、信用賬戶交易“隆平高科”使用的手機(jī)號(hào)系潘毅本人手機(jī)號(hào)；“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶由潘毅委托劉某旭共同操作，交易“隆平高科”使用潘毅手機(jī)號(hào)碼下單1次，剩余由劉某旭手機(jī)號(hào)下單；“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶將股票劃撥至信用賬戶的操作系使用潘毅手機(jī)號(hào)。潘毅承認(rèn)實(shí)際控制上述三個(gè)賬戶交易“隆平高科”。

2. 資金來源及劃轉(zhuǎn)情況

“潘毅”普通賬戶及信用賬戶交易“隆平高科”的資金系潘毅自有資金。潘毅通過司機(jī)江某華、朋友劉某旭向君維實(shí)業(yè)借款，將“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶從隆平高科處收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款間接轉(zhuǎn)入證券賬戶，資金劃轉(zhuǎn)具體如下：2017年12月22日，“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶向江某華光大銀行賬戶轉(zhuǎn)入5,000萬元借款，隨即江某華光大銀行賬戶向“潘毅”普通賬戶三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入4,180萬元，其中4,000萬元于2017年12月22日、27日和2018年1月2日分4筆轉(zhuǎn)入“潘毅”普通賬戶；2018年1月4日，“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶向劉某旭中國銀行賬戶轉(zhuǎn)入3,000萬元借款，隨即該筆資金轉(zhuǎn)入“潘毅”信用賬戶三方存管銀行賬戶，同日轉(zhuǎn)入“潘毅”信用賬戶。

“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶交易“隆平高科”的資金系潘毅自有資金。潘毅將“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶的沉淀資金和從隆平高科處收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接轉(zhuǎn)入證券賬戶，資金劃轉(zhuǎn)具體如下：2017年12月21日，“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶將沉淀資金220萬元轉(zhuǎn)入“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶；同日，在隆平高科轉(zhuǎn)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶向“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶轉(zhuǎn)入2,100萬元；2018年1月22日，“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶三方存管銀行賬戶向“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶轉(zhuǎn)入1,000萬元。

3. 賬戶交易情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅控制使用“潘毅”普通、信用賬戶和“君維實(shí)業(yè)”普通賬戶，自2017年12月22日起共計(jì)買入“隆平高科”6,308,257股，買入金額159,945,979.5元，至2021年4月8日全部賣出，賣出金額130,561,600.5元，合計(jì)虧損29,244,251.94元。

4. 賬戶交易異常性

（1）時(shí)間吻合程度。第一，“潘毅”普通賬戶自啟用交易次日即開始大量買入“隆平高科”，“潘毅”信用賬戶自開戶次日即開始大量買入“隆平高科”。第二，潘毅劃轉(zhuǎn)資金及交易“隆平高科”的時(shí)間與上述聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間、內(nèi)幕信息發(fā)展過程基本一致。潘毅在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與尹某文存在多次聯(lián)系，自2017年12月22日開始向涉案賬戶劃轉(zhuǎn)資金并交易“隆平高科”，至2018年2月6日期間，陸續(xù)劃轉(zhuǎn)資金并交易“隆平高科”，相關(guān)時(shí)點(diǎn)與伍某時(shí)存在聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)點(diǎn)高度吻合；資金劃轉(zhuǎn)及交易時(shí)間與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查、隆平高科與聯(lián)創(chuàng)種業(yè)正式簽訂《戰(zhàn)略合作備忘錄》、隆平高科披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》等內(nèi)幕信息發(fā)展過程基本一致。

（2）交易背離程度。第一，在內(nèi)幕信息敏感期前，潘毅所控制的上述3個(gè)證券賬戶從未交易過“隆平高科”，內(nèi)幕信息形成后則大額突擊買入“隆平高科”，交易習(xí)慣發(fā)生明顯變化。第二，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，3個(gè)賬戶買入“隆平高科”的資金量相比其他股票明顯放大，交易行為異常。

（3）利益關(guān)聯(lián)程度。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅為上述3個(gè)證券賬戶實(shí)際控制人，其轉(zhuǎn)入上述賬戶的資金及賬戶內(nèi)的原有資金均系其個(gè)人資金，交易“隆平高科”與其有直接利益關(guān)系，涉案內(nèi)幕交易與潘毅利益關(guān)聯(lián)程度高。

上述違法事實(shí)，有隆平高科相關(guān)公告、情況說明、戰(zhàn)略合作備忘錄，相關(guān)證券賬戶資料及流水，相關(guān)銀行賬戶資料及流水，電子設(shè)備取證信息，相關(guān)人員詢問筆錄、通訊記錄及交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

潘毅作為法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人伍某時(shí)、尹某文存在聯(lián)絡(luò)、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事涉案交易。潘毅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

潘毅及其代理人在書面申辯材料和聽證過程中提出，潘毅的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易，請求不予處罰，主要陳述申辯意見如下：

1. 《事先告知書》認(rèn)定內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)有誤。2017年11月6日，隆平高科未實(shí)際考慮收購事宜，雙方高層也未達(dá)成合作意向，擬定的《聯(lián)創(chuàng)種業(yè)合作備忘錄2.0》僅為合作草案的草稿，此時(shí)收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的動(dòng)議、籌劃、決策或執(zhí)行內(nèi)容均未形成，不應(yīng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息形成之時(shí)。

2. 潘毅不知悉內(nèi)幕信息。一是不能僅憑潘毅屬于法定內(nèi)幕信息知情人就認(rèn)定其知悉內(nèi)幕信息。二是潘毅與伍某時(shí)、尹某文等內(nèi)幕信息知情人的通話聯(lián)絡(luò)屬于正常的工作溝通，不涉及內(nèi)幕信息。三是潘毅與劉某旭的微信聊天記錄能夠證明潘毅不知悉內(nèi)幕信息。

3. 潘毅交易“隆平高科”有合理理由，交易行為不異常。一是潘毅交易“隆平高科”系履行《湖南隆平高科耕地開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）約定，響應(yīng)隆平高科鼓勵(lì)高管持有公司股票政策，為收購公司股份而依法進(jìn)行的正當(dāng)交易行為。二是潘毅交易“隆平高科”不符合內(nèi)幕交易特征。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，潘毅存在多筆、大額賣出。內(nèi)幕信息公開后，潘毅部分賣出“隆平高科”后又于隔日大量買入，并長期持有。三是潘毅交易“隆平高科”符合其投資習(xí)慣。涉案賬戶開立以來大量購買過多只股票，且交易“隆平高科”的金額僅占潘毅可用資金的三分之一。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為：

1. 我會(huì)認(rèn)定內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確。2017年11月1日至2日，隆平高科與聯(lián)創(chuàng)種業(yè)高層已會(huì)見并餐敘，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要負(fù)責(zé)人對(duì)隆平高科形成較好印象，雙方形成進(jìn)一步合作意愿。隆平高科方面基于此起草合作備忘錄，征求聯(lián)創(chuàng)種業(yè)意見，并在2017年11月6日經(jīng)過決策委員會(huì)反饋后先后形成多個(gè)版本合作備忘錄，屬于影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策，我會(huì)認(rèn)定內(nèi)幕信息不晚于該日形成，有事實(shí)和法律依據(jù)。

2. 潘毅系法定內(nèi)幕信息知情人且與多名內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸，并在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)進(jìn)行與內(nèi)幕信息高度吻合的交易，足以認(rèn)定內(nèi)幕交易。一是我會(huì)并非僅因潘毅法定內(nèi)幕信息知情人身份認(rèn)定其知悉內(nèi)幕信息，而是基于潘毅任職情況，結(jié)合其與內(nèi)幕信息知情人伍某時(shí)、尹某文等人的聯(lián)絡(luò)接觸情況、與劉某旭之間的微信聊天內(nèi)容及交易“隆平高科”行為明顯異常、與內(nèi)幕信息高度吻合的特征等，綜合認(rèn)定潘毅構(gòu)成內(nèi)幕交易，于法有據(jù)。二是潘毅與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)接觸目的是否為工作溝通，并不影響其通過聯(lián)絡(luò)接觸知悉內(nèi)幕信息的可能。三是潘毅與劉某旭的微信聊天記錄只能證明兩人該聊天內(nèi)容未涉及內(nèi)幕信息，不能證明潘毅不知悉內(nèi)幕信息，且聊天內(nèi)容顯示潘毅多次提及向伍某時(shí)詢問隆平高科情況。

3. 潘毅關(guān)于交易理由的解釋不能構(gòu)成合理說明。一是潘毅交易“隆平高科”的行為與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)安排不相符。潘毅系使用第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交易“隆平高科”，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)該筆款項(xiàng)的用途未作要求，交易行為不屬于履行協(xié)議，反而在一定程度上體現(xiàn)出其在買入時(shí)點(diǎn)上的急迫性。二是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不足以構(gòu)成內(nèi)幕交易阻卻事由。該協(xié)議簽訂時(shí)間晚于內(nèi)幕信息形成時(shí)間，且僅約定第二筆轉(zhuǎn)讓款應(yīng)用于無風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)或在合法合規(guī)的前提下購買“隆平高科”，沒有體現(xiàn)出事先就具體交易作出投資計(jì)劃、指令，不能證明潘毅交易行為沒有對(duì)內(nèi)幕信息加以利用。三是潘毅購買“隆平高科”行為不屬于收購上市公司。四是即便隆平高科鼓勵(lì)高管持有公司股票，也不足以作為排除內(nèi)幕交易的理由。

4. 潘毅關(guān)于在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有反向賣出、內(nèi)幕信息公開后有大額買入并長期持有、未全倉買入“隆平高科”等申辯，不足以解釋其交易異常性。

綜上，我會(huì)對(duì)潘毅及其代理人上述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)潘毅處以60萬元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2021年11月17日　

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（耿志民）

〔2021〕104號(hào)

當(dāng)事人：耿志民，男，1969年10月出生，時(shí)任安徽隆平高科（新橋）種業(yè)有限公司（以下簡稱安徽新橋）副董事長，住址：安徽省合肥市蜀山區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)耿志民內(nèi)幕交易袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人耿志民未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，耿志民存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人員和隆平高科投資經(jīng)理霍某剛對(duì)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)進(jìn)行調(diào)研。

2017年12月底，尹某文與張某電話溝通，安排中介機(jī)構(gòu)在2018年元旦后進(jìn)場正式開展項(xiàng)目。

2018年1月5日，中介機(jī)構(gòu)陸續(xù)開展盡職調(diào)查。

2018年1月13日、22日，尹某文通過郵件向伍某時(shí)、毛某青、廖某猛發(fā)送收購事項(xiàng)操作流程及時(shí)間表等內(nèi)容，郵件均抄送彭某劍。

2018年3月12日，隆平高科披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》，稱本次交易資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占隆平高科相應(yīng)比例均未達(dá)到50%，但本次交易與本次交易前12個(gè)月內(nèi)需要累積計(jì)算的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額占隆平高科資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到50%以上，且資產(chǎn)凈額超過5,000萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2018年3月19日，隆平高科披露《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》，“隆平高科”復(fù)牌。

二、耿志民在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“隆平高科”

（一）耿志民為法定內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與其他內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸

耿志民時(shí)任隆平高科孫公司安徽新橋副董事長，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

耿志民與內(nèi)幕信息知情人張某寬系多年工作搭檔關(guān)系，內(nèi)幕信息知情人廖某猛、彭某劍除擔(dān)任隆平高科高管外，同時(shí)還擔(dān)任安徽新橋董事長、董事，與耿志民系上下級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或同事關(guān)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍存在多次聯(lián)絡(luò)、接觸，其中：2018年1月10日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會(huì)，1月19日與張某寬通話2次，1月20日與廖某猛通話2次，1月21日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會(huì)，當(dāng)晚與張某寬等人聚餐。

（二）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民使用本人證券賬戶交易“隆平高科”，交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合

1. 賬戶開立及控制情況

“耿志民”西南證券賬戶于2015年4月24日在西南證券安徽分公司開立，資金賬號(hào)638xxx208，下掛上海股東賬戶A84xxxx125和深圳股東賬戶016xxxx528，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶為中國農(nóng)業(yè)銀行8873賬戶。

“耿志民”華安證券賬戶于2014年2月12日在華安證券合肥大通路證券營業(yè)部開立，資金賬號(hào)686xxx983，下掛上海股東賬戶A44xxxx543和深圳股東賬戶015xxxx442，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶為光大銀行7003賬戶。

耿志民實(shí)際控制“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶。兩賬戶開戶預(yù)留手機(jī)號(hào)碼及買入“隆平高科”使用的手機(jī)號(hào)碼均為耿志民本人手機(jī)號(hào)碼。耿志民承認(rèn)其實(shí)際控制上述賬戶。

2. 資金來源及劃轉(zhuǎn)情況

“耿志民”西南證券賬戶及華安證券賬戶交易“隆平高科”的資金系耿志民自有資金。2018年1月19日、26日，“耿志民”西南證券賬戶分別贖回理財(cái)20,099,726.03元和11,054,849.32元；1月23日，“耿志民”西南證券賬戶對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶向證券賬戶轉(zhuǎn)入600萬元。2018年1月22日，“耿志民”華安證券賬戶對(duì)應(yīng)的三方存管銀行賬戶向證券賬戶轉(zhuǎn)入216萬元。

3. 賬戶交易情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民控制使用“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶共計(jì)買入“隆平高科”1,613,200股，買入金額39,396,660元，至2021年4月8日全部賣出，共計(jì)虧損11,126,116.55元。

4. 賬戶交易異常性

（1）時(shí)間吻合程度。耿志民劃轉(zhuǎn)資金時(shí)間及買入“隆平高科”的時(shí)間與其和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間、內(nèi)幕信息發(fā)展過程基本一致。2018年1月10日，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會(huì)，2018年1月19日周五耿志民與張某寬通話2次，同日，“耿志民”西南證券賬戶贖回理財(cái)2,009.97萬元；1月20日周六，耿志民與廖某猛通話2次，1月21日周日，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會(huì)，當(dāng)晚與張某寬等人聚餐；1月22日周一，“耿志民”華安證券賬戶轉(zhuǎn)入216萬元，買入“隆平高科”214.72萬元；1月23日周二，“耿志民”西南證券賬戶轉(zhuǎn)入600萬元，同日開始大量買入“隆平高科”，1月26日贖回理財(cái)1,105.48萬元，至2月1日總計(jì)買入“隆平高科”3,724.94萬元。上述資金劃轉(zhuǎn)及交易時(shí)間也與內(nèi)幕信息所涉事項(xiàng)的盡職調(diào)查、確定收購流程和時(shí)間表以及準(zhǔn)備簽訂《戰(zhàn)略合作備忘錄》等內(nèi)幕信息發(fā)展進(jìn)程基本一致。

（2）交易背離程度。第一，除申購新股以外，至耿志民本次交易“隆平高科”前，“耿志民”西南證券賬戶已近三個(gè)月未進(jìn)行證券交易，華安證券賬戶已近四個(gè)月未進(jìn)行證券交易，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)大額買入“隆平高科”的交易行為與以往交易習(xí)慣發(fā)生較大變化。第二，“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)未交易其他股票，集中資金單一全倉買入“隆平高科”，買入意愿強(qiáng)烈，交易行為明顯異常。

（3）利益關(guān)聯(lián)程度。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，耿志民為上述2個(gè)證券賬戶實(shí)際控制人，其轉(zhuǎn)入上述賬戶的資金及賬戶內(nèi)的原有資金均系其自有資金，交易“隆平高科”與其有直接利益關(guān)系，涉案內(nèi)幕交易與耿志民利益關(guān)聯(lián)程度高。

我會(huì)認(rèn)為，耿志民作為法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前與多名內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事涉案交易。耿志民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)耿志民處以60萬元的罰款。

中國證監(jiān)會(huì)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2021年11月17日

標(biāo)簽：兩人高管子公司